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2014年05月21日

一文读懂股权转让条件限制、股权转让程序、股

金评媒(https://www.jpm.cn)编者按:股权转让退出也是股权投资基金的重要退出途径。股权转让,是指非上市企业的股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让退出也是股权投资基金的重要退出途径。股权转让,是指非上市企业的股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

股权包括哪些权利?

股权是投资人投资公司而享有的权利,来源于投资人对投资财产的所有权。股权内容主要包括:(1)股东身份权;(2)参与决策权;(3)选择、监督管理者权;(4)资产收益权;(5)知情权;(6)提议、召集、主持股东会临时会议权;(7)优先受让和认购新股权;(8)转让出资或股份的权利;(9)股东诉权。

股权转让的条件限制

对于有限责任公司,其股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权,外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于,内部转让完全自由,外部转让一般需要征得其他股东半数同意,其他股东放弃优先购买权。

就股份有限公司的股权转让限制而言,主要有以下几点:

1.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

2.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。

4.公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

外部股权转让程序

1)股权转让交易双方协商并达成初步意向

2)聘请中介机构对目标公司进行尽职调查

3)履行必需的法律程序,转让方股权转让必须符合公司法的规定,有些股权转让行为需要得到政府主管部门的批准。

4)转让方与受让方进行谈判,并签署股权转让协议

5)股权转让协议签署后,目标公司应当根据所转让股权的数量,注销或变更转让方的出资证明书,向受让方签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。

6)向工商行政管理部门申请公司变更登记。

股权转让协议应包括哪些内容?

股权转让协议是以股权转让为内容的合同。 股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的,股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容如下图所示: